در سال ۴۸ قبل از میلاد، ژولیوس سزار (سر رکس هریسون) از فارسالیا تا مصر به دنبال پومپی می‌رود. فرعون بطلمیوس سیزدهم (ریچارد آسلین)، که پس از خلع خواهر بزرگ‌ترش کلئوپاترا هفتم (دیمه الیزابت تیلور) اکنون فرمانروای عالی است، تلاش می‌کند با ارائه سر پومپی به سزار که توسط فرماندارانش پوتینوس (گرگوار آسلان) و آخیل‌لاس (جان دوست) آورده شده است، دل سزار را به دست آورد. برای جلب حمایت سزار از برادرش، کلئوپاترا خود را در قالیچه‌ای مخفی می‌کند که آپولودوروس (چزاره دانووا)، خدمتکارش، آن را به سزار هدیه می‌دهد. رومی بلافاصله مجذوب او می‌شود. بطلمیوس را تبعید می‌کند و کلئوپاترا را به‌عنوان تنها فرمانروای مصر اعلام و او را به عنوان معشوقه‌اش می‌گیرد. فرزندی به نام سزارون (لوریز لودی) از این اتحاد متولد می‌شود. سزار باید به ایتالیا بازگردد. اگرچه در هنگام برگزاری جشنی باشکوه برای ملکه در رم، به‌طور کوتاه با کلئوپاترا دیدار می‌کند، اما به زودی ترور می‌شود و کلئوپاترا به مصر بازمی‌گردد. چند سال بعد، وقتی مارک آنتونی (ریچارد برتون)، شاگرد سزار، کلئوپاترا را بر عرشه بارج مجلل او در تاروس می‌بیند، مجذوبش می‌شود و هم معشوقه و هم متحد نظامی‌اش می‌گردد. با وجود این رابطه، آنتونی برای تقویت موقعیت خود در رم، با اکتاویای (ژان مارش)، خواهر بلندپرواز اکتاویان (رودی مک‌دوال) ازدواج می‌کند. این ازدواج هیچ‌کدام را راضی نمی‌کند. کلئوپاترا خشمگین می‌شود و آنتونی که از همسر رومی‌اش خسته شده، به مصر بازمی‌گردد. در آنجا رابطه‌اش را با کلئوپاترا به نمایش می‌گذارد و در یک مراسم رسمی با او ازدواج می‌کند. اکتاویان با اطلاع از ضعف آنتونی، به نیروهای او در آکتیوم حمله کرده و آن‌ها را شکست می‌دهد. کلئوپاترا که نگران است، ناوگان خود را عقب می‌کشد و به آرامگاه خود پناه می‌برد.